對(duì)于虛擬資產(chǎn)的監(jiān)管主要參考 MAS 于 2020 年 5 月發(fā)布的《數(shù)字代幣發(fā)行指南》(A Guide to Digital Token Offerings)，該指南代表了新加坡對(duì) Web3 的主要監(jiān)管思路，明確證券型代幣以及數(shù)字支付代幣由兩部專門法規(guī)監(jiān)管，但未明確功能型代幣受到的監(jiān)管要求。其中，數(shù)字支付代幣由前述提及的《支付服務(wù)法》(PSA) 進(jìn)行監(jiān)管，該法案于 2020 年 1 月修訂后生效，負(fù)責(zé)監(jiān)管規(guī)范新加坡支付服務(wù)業(yè)務(wù)；如果虛擬資產(chǎn)構(gòu)成《證券與期貨法》（Securities and Futures Act，“SFA”）規(guī)定的證券（包括股權(quán)、債權(quán)、商業(yè)信托權(quán)益等）、衍生品合約（包括證券的衍生品）、或者集體投資計(jì)劃（collective investment scheme，“CIS”）9的權(quán)益等，合稱為資本市場(chǎng)產(chǎn)品（capital markets products），除非屬于豁免情形 ，那從事該等虛擬資產(chǎn)的相關(guān)活動(dòng)將會(huì)受到 SFA 的監(jiān)管。

新加坡資本市場(chǎng)監(jiān)管政策（虛擬資產(chǎn)）

（一）判斷虛擬資產(chǎn)是否屬于資本市場(chǎng)產(chǎn)品

根據(jù)MAS發(fā)布的《數(shù)字代幣發(fā)行指南》（A Guide to Digital Token Offerings），MAS會(huì)綜合審查數(shù)字代幣的結(jié)構(gòu)和特征，包括其附帶的權(quán)利，以確定其是否屬于資本市場(chǎng)產(chǎn)品。具體而言，數(shù)字代幣可能被歸類為以下資本市場(chǎng)產(chǎn)品：

（二）哪些屬于資本市場(chǎng)產(chǎn)品服務(wù)？

此外，建立或運(yùn)營資本市場(chǎng)產(chǎn)品的交易所也需要獲得MAS的批準(zhǔn)或確認(rèn)。只有經(jīng)MAS批準(zhǔn)的交易所或經(jīng)確認(rèn)的主體才有資格建立或運(yùn)營交易所。

（三）資本市場(chǎng)產(chǎn)品發(fā)行（豁免情形）

如果虛擬資產(chǎn)被歸類為資本市場(chǎng)產(chǎn)品，其發(fā)行必須遵守一系列規(guī)定，其中包括符合由新加坡金融管理局（MAS）登記的招股書的要求，除非符合特定的豁免情形之一。這些豁免情形包括：

需要注意的是，上述豁免情形的滿足還需滿足其他條件，主要包括不得進(jìn)行宣傳，也不得產(chǎn)生銷售或推廣費(fèi)用。曾有一起證券型代幣的ICO（首次代幣發(fā)行）被MAS禁止，因?yàn)榘l(fā)行人打算通過向合格投資者發(fā)行以達(dá)到豁免要求，但其法律顧問在社交媒體上發(fā)布了與發(fā)行相關(guān)的信息，違反了不得進(jìn)行宣傳的要求。

如果發(fā)行的虛擬資產(chǎn)屬于集體投資計(jì)劃（CIS）權(quán)益，相關(guān)的CIS也需要獲得MAS的授權(quán)或確認(rèn)，并且需符合相關(guān)的合規(guī)要求。

溫馨提示：如果虛擬資產(chǎn)被歸類為資本市場(chǎng)產(chǎn)品，那么它們將受到資本市場(chǎng)法規(guī)的監(jiān)管。從事與這些虛擬資產(chǎn)相關(guān)的服務(wù)活動(dòng)可能需要取得特定的牌照。此外，發(fā)行這些虛擬資產(chǎn)也需要符合新加坡金融管理局（MAS）規(guī)定的經(jīng)登記的招股書要求，除非符合豁免條件。

新加坡資本市場(chǎng)牌照類型

新加坡金融業(yè)實(shí)行混業(yè)經(jīng)營和統(tǒng)一牌照管理，金融監(jiān)管局（Monetary Authority of Singapore，簡稱MAS）是金融監(jiān)管體系的核心，成立于 1971 年，身兼中央銀行調(diào)控和銀行、證券、保險(xiǎn)等金融行業(yè)監(jiān)管雙重職責(zé)，也是全面負(fù)責(zé)金融行業(yè)準(zhǔn)入和金融機(jī)構(gòu)注冊(cè)的主體。新加坡MSA所頒發(fā)的牌照種類非常多，其中屬資本市場(chǎng)牌照類型主要有以下9類：

新加坡資本市場(chǎng)服務(wù)牌照（CMS）

其中基金管理牌照，也稱資本市場(chǎng)服務(wù)牌照（Capital Market Service License，簡稱 CMS 牌照）。在新加坡從事資金管理活動(dòng)，要么是已經(jīng)持有 CMS 基金管理牌照的LFMC，要么向新加坡金管局申請(qǐng)注冊(cè)為 RFMC，但2023年10月24日，新加坡金融管理局（MAS）發(fā)布了一項(xiàng)公開咨詢，就現(xiàn)有RFMC的過渡安排向公眾征詢意見。MAS計(jì)劃廢除現(xiàn)有的“注冊(cè)基金管理公司（RFMC）”制度，而運(yùn)營中的RFMCs將在提交申請(qǐng)并獲準(zhǔn)后成為“持牌基金管理公司（LFMC）”，且將遵守LFMC的監(jiān)管要求。

而資本市場(chǎng)服務(wù)許可證（CMS）是新加坡金融管理局（MAS）授予的金融監(jiān)管許可證，全稱為“Capital Markets Services Licensee”。CMS牌照批準(zhǔn)后可開展的業(yè)務(wù)有7種，分別為：

申請(qǐng)人可以自行選擇其中一項(xiàng)或多項(xiàng)經(jīng)營，但須滿足相應(yīng)的監(jiān)管要求。獲得CMS許可證后可以從事包括受新加坡金融管理局監(jiān)管的基金管理。同時(shí)，在資質(zhì)與風(fēng)險(xiǎn)管控方面受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管層的積極認(rèn)可，能夠進(jìn)一步為投資者提供更加豐富的財(cái)富管理服務(wù)。

執(zhí)照基金管理公司LFMC

執(zhí)照基金管理公司LFMC（Licensed FMC）指的是已經(jīng)取得CMS牌照的基金管理公司

LFMC可進(jìn)一步分為:

(a)零售持牌基金管理公司（RETAIL LFMC）；

(b)合格投資者/機(jī)構(gòu)持牌基金管理公司（A/I LFMC）；以及

(c)創(chuàng)業(yè)投資持牌基金管理公司（VC LFMC）三類。

目前像行業(yè)內(nèi)HashKey Capital、DigiFT、FOMO Pay、日本金融服務(wù)巨頭 SBI Holdings 子公司 SBI Digital Markets、加密托管商Hex Trust、瑞士數(shù)字資產(chǎn)銀行 Sygnum 新加坡分公司 Sygnum Singapore均獲得新加坡金融管理局頒發(fā)的CMS牌照，可為機(jī)構(gòu)和合格投資者提供新加坡提供證券和期貨及證券型代幣（security token）交易服務(wù)。

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