2024年新加坡虛擬資產(chǎn)基金管理：牌照申請(qǐng)要求與豁免指南概述
對(duì)于虛擬資產(chǎn)在新加坡資本服務(wù)市場(chǎng)的監(jiān)管要求可知如果虛擬資產(chǎn)被歸類為新加坡金融監(jiān)管局定義的資本市場(chǎng)產(chǎn)品，那么它們將受到資本市場(chǎng)法規(guī)的監(jiān)管。從事與這些虛擬資產(chǎn)相關(guān)的服務(wù)活動(dòng)可能需要取得特定的牌照。此外，發(fā)行這些虛擬資產(chǎn)也需要符合新加坡金融管理局（MAS）規(guī)定的經(jīng)登記的招股書要求，除非符合豁免條件。那么本文將闡述新加坡加密基金的兩種情形：
執(zhí)照基金管理公司LFMC
豁免持牌情形
一、執(zhí)照基金管理公司LFMC
執(zhí)照基金管理公司LFMC（Licensed FMC）指的是已經(jīng)取得CMS牌照的基金管理公司。以下是主要類型和要求：
一般而言，在新加坡開展基金管理活動(dòng)應(yīng)當(dāng)持有資本市場(chǎng)服務(wù)牌照。而對(duì)于虛擬資產(chǎn)“基金管理（fund management）”凡涉及管理或運(yùn)作集合投資計(jì)劃”(Collective Investment Scheme)代幣發(fā)行以下代幣項(xiàng)目及市場(chǎng)服務(wù)，均需要遵守《證券和期貨（許可和經(jīng)營(yíng)）條例》，并且需要獲得MAS的授權(quán)和牌照經(jīng)營(yíng)許可。
而在LFMC當(dāng)中A/I LFMC合格投資者持牌基金公司是加密基金比較常見的申請(qǐng)類型，主要因?yàn)槠溟T檻相對(duì)較低，以下是申請(qǐng)持牌基金管理公司（LFMC）—A/I LFMC（合格投資者LFMC）的要求：
1.申請(qǐng)的基本要求
①公司作為在新加坡注冊(cè)的實(shí)體；
②注冊(cè)資本金不低于25萬新幣；
③具有5年以上相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的CEO和執(zhí)行董事，其中執(zhí)行董事需要為新加坡居民，全職負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)；
④至少2名新加坡本地全職且具有5年以上相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的員工；
⑤至少2名新加坡居民代表。
注：上述對(duì)董事、代表和相關(guān)專業(yè)人士的三項(xiàng)要求并不相互排斥，因?yàn)橥瑯拥膬蓚€(gè)人(散戶3人)只要具備必要的經(jīng)驗(yàn)和素質(zhì)，就可以同時(shí)滿足這三項(xiàng)要求。
2.對(duì)投資人和管理資產(chǎn)的要求
A/I LFMC公司只能服務(wù)合格投資者，但對(duì)投資者數(shù)量和最大管理資產(chǎn)規(guī)模沒有限制。如果總資產(chǎn)管理金額規(guī)模達(dá)到10億新幣則需要在新加坡設(shè)立獨(dú)立且專門的合規(guī)部門。
3.風(fēng)險(xiǎn)的資本管理
財(cái)務(wù)資源至少是運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)需求的120%。
4.最低程度的合規(guī)安排
當(dāng)資產(chǎn)管理（AUM）少于10億新幣或A/I LFMCs 僅僅進(jìn)行研究和咨詢時(shí)，采用與RFMC相同的標(biāo)準(zhǔn)；當(dāng)AUM在10億新幣或以上A/I LFMCs與Retail LFMCs 的標(biāo)準(zhǔn)相同。
5.風(fēng)險(xiǎn)管理架構(gòu)
必須符合《風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)務(wù)指引》所訂的原則，并至少涵蓋：
①管理、獨(dú)立和勝任風(fēng)險(xiǎn)管理職能；
②識(shí)別和度量與客戶資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；
③及時(shí)監(jiān)測(cè)和報(bào)告管理；
④記錄風(fēng)險(xiǎn)管理政策，程序和報(bào)告。
6.審計(jì)要求
①季度報(bào)告（未審計(jì)，14日內(nèi)提交）；
②年度報(bào)告（經(jīng)審計(jì)，5個(gè)月內(nèi)提交）。
7.專業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)
不強(qiáng)制但非常鼓勵(lì)，應(yīng)向所有客戶披露此類安排或缺乏此類安排。
8.責(zé)任書
如適用，新加坡金融管理局可能會(huì)要求從牌照基金管理公司的母公司采購(gòu)此類信函。
9.信息披露
確保向客戶披露足夠的其管理的資產(chǎn)或賬戶，至少應(yīng)包括投資策略、估值政策、杠桿、托管人、信托人、行政管理人、審計(jì)師、關(guān)閉賬戶的條件等。
10.反洗錢要求
遵守反洗錢要求，以識(shí)別、評(píng)估、解決洗錢和恐怖主義融資風(fēng)險(xiǎn)。
11.通知/申請(qǐng)?jiān)S可
對(duì)于特定交易及自身情況變更（如任命新董事/CEO），需要通知MAS或申請(qǐng)?jiān)S可。
12.公司年費(fèi)
①固定費(fèi)用；
②從日歷年1月1日起，從第101位代表開始，按每位代表5新幣計(jì)算的可變費(fèi)用。
二、豁免持牌情形
對(duì)于那些管理加密貨幣基金的人來說，新加坡有一些特殊的規(guī)則，讓他們?cè)跐M足一定條件下可以不用申請(qǐng)官方的許可。簡(jiǎn)而言之，如果他們管理的基金不涉及特定的證券型代幣產(chǎn)品（涉及《證券和期貨（許可和經(jīng)營(yíng)）條例》管轄范圍的產(chǎn)品及服務(wù)，文章開頭有介紹），并且他們的投資者全都是有一定資歷的“合格投資者”，他們就可以享受這種特別的豁免。
證券型代幣產(chǎn)品的概念有點(diǎn)寬泛，包括了除了像比特幣和以太坊這些主流加密貨幣之外的其他產(chǎn)品。比如說，如果一個(gè)非同質(zhì)化代幣（NFT）代表了某種股份，或者具有證券的特性，那它就可能會(huì)被認(rèn)為是證券型代幣產(chǎn)品。所以，對(duì)于加密貨幣衍生品和某些特殊的NFT，我們需要根據(jù)它們的具體性質(zhì)來判斷。
“合格投資者”這個(gè)術(shù)語包括了專業(yè)投資者和機(jī)構(gòu)投資者等，如果一個(gè)加密貨幣基金僅面向這類投資者開放，它就會(huì)受到較少的監(jiān)管。這意味著，專門為經(jīng)驗(yàn)豐富的投資者設(shè)計(jì)的加密貨幣基金可以更自由地運(yùn)作。
即便這些基金管理人不需要根據(jù)《證券與期貨法》（SFA）的規(guī)定持有特定的許可，他們?nèi)匀槐灰暈榻鹑跈C(jī)構(gòu)，并需要遵循新加坡金融管理局（MAS）設(shè)定的各項(xiàng)規(guī)定，這包括反洗錢和風(fēng)險(xiǎn)管理等要求。特別地，當(dāng)投資者使用加密貨幣（而不是傳統(tǒng)的法定貨幣）支付購(gòu)買投資時(shí)，基金管理人需要特別注意這個(gè)流程，確保他們遵守了所有相關(guān)的法律義務(wù)。
此外，根據(jù)新加坡的《支付服務(wù)法》，加密貨幣基金管理活動(dòng)可能會(huì)被視為需要獲得許可的數(shù)字支付代幣（DPT）服務(wù)。但是，如果這些支付僅僅是基金管理活動(dòng)的一個(gè)附屬或必要部分，基金管理人可能就能夠享受到特定的許可豁免。這就給了加密貨幣基金管理人更多的靈活性，讓他們可以更專注于管理基金。
三、加密貨幣基金架構(gòu)
在新加坡設(shè)立加密貨幣基金有兩個(gè)主流途徑。首先，基金可以選擇不申請(qǐng)持牌，直接投資于非證券型的加密貨幣，利用特定的豁免條件避免成為持牌管理人。其次，基金也可以采取傳統(tǒng)的私募基金結(jié)構(gòu)，由一家經(jīng)新加坡金融管理局（MAS）登記或授權(quán)的基金管理人來創(chuàng)建，采用新加坡可變資本公司的組織形式（VCC）。實(shí)際操作中，由于機(jī)構(gòu)投資者通常對(duì)監(jiān)管和合規(guī)性有更高的要求，因此持牌的信譽(yù)度當(dāng)然也是要更高了。
更多關(guān)于新加坡私募基金的設(shè)立形式、監(jiān)管框架以及基金管理人資質(zhì)的信息，請(qǐng)關(guān)注我們下一期的內(nèi)容。
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