《穩(wěn)定幣條例》實(shí)施后，香港還能不能自由買(mǎi)賣(mài)U幣？一文分析
香港《穩(wěn)定幣條例》已于2025年8月1日生效，其主要規(guī)管對(duì)象是穩(wěn)定幣的發(fā)行與推廣活動(dòng)，但因“要約提供”概念存在模糊地帶，OTC兌換商可能面臨合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，未來(lái)或需取得牌照方能合法經(jīng)營(yíng)。
眾所周知，我國(guó)香港作為世界金融中心之一，在加密資產(chǎn)領(lǐng)域始終走在世界前列，買(mǎi)U換U小店遍及全港，使用加密資產(chǎn)這件事，在我國(guó)香港地區(qū)可謂門(mén)檻史無(wú)前例的低。當(dāng)然，我國(guó)香港地區(qū)的加密資產(chǎn)發(fā)展也并非全然野蠻無(wú)序，重要立法正在逐步出臺(tái)。
今年我國(guó)香港地區(qū)最具影響力的《穩(wěn)定幣條例》已發(fā)布，并于2025年8月1日生效，這本來(lái)是進(jìn)一步規(guī)范加密資產(chǎn)行業(yè)、金融市場(chǎng)的大好事，但颯姐團(tuán)隊(duì)才注意到，隨著生效日的來(lái)臨，香港加密資產(chǎn)市場(chǎng)出現(xiàn)了一個(gè)非常莫名其妙的傳單事件，一時(shí)之間搞得人心惶惶。
今天，颯姐團(tuán)隊(duì)就從該起事件以及香港金管局的回應(yīng)出發(fā)，為大家詳細(xì)分析一下，在《穩(wěn)定幣條例》正式實(shí)施后，在香港到底還能不能買(mǎi)賣(mài)USDT？
一、八月傳單事件，一場(chǎng)離奇的風(fēng)險(xiǎn)事件
常言道，人嚇人，嚇?biāo)廊?。我?guó)香港地區(qū)大大小小的U店、幣商以及加密資產(chǎn)OTC從業(yè)者就在8月經(jīng)歷了一場(chǎng)集體驚嚇事件，甚至，某U商老板在接到消息的第一時(shí)間就已經(jīng)肉身離港......
事情是這樣的，2025年8月初，香港的U店們突然在一夜之間收到了一個(gè)不知道被誰(shuí)投遞的傳單，大意是：香港《穩(wěn)定幣條例》于2025年8月1日生效，任何人未領(lǐng)相關(guān)牌照買(mǎi)賣(mài)指明穩(wěn)定幣（包括USDT）；或進(jìn)行受規(guī)管穩(wěn)定幣活動(dòng)即屬違法，違者可處罰款港幣$5,000,000及監(jiān)禁7年。
這個(gè)消息是真是假？一家之言：半真半假，所傳達(dá)的主要信息疑似利用法案本身的模糊之處，宣揚(yáng)誤導(dǎo)信息。
但不得不注意的是，《穩(wěn)定幣條例》對(duì)于眾多香港OTC幣商而言，也許并非利好消息。
二、《穩(wěn)定幣條例》主要規(guī)制的是什么行為？
為了防止被騙，伙伴們一定要對(duì)我國(guó)香港地區(qū)《穩(wěn)定幣條例》中的一些基本概念知曉一二。
（一）什么是“指明穩(wěn)定幣”？
“指明穩(wěn)定幣”這個(gè)概念非常重要，它是整個(gè)法案的基礎(chǔ)之一。《穩(wěn)定幣條例》第1部第3、4條明確地闡述了兩個(gè)基本概念：一個(gè)是“穩(wěn)定幣”；一個(gè)是“指明穩(wěn)定幣”
第3條規(guī)定的“穩(wěn)定幣”概念很好理解，與傳統(tǒng)意義上大家理解的錨定某一種穩(wěn)定高流動(dòng)性資產(chǎn)，用于（1）為貨品或服務(wù)付款；（2）清償 債務(wù)；（3）投資等活動(dòng)的有經(jīng)濟(jì)價(jià)值的虛擬財(cái)產(chǎn)的概念一致。該規(guī)定屬于一種廣義上對(duì)“穩(wěn)定幣”的法律定義和描述。
第4條規(guī)定的“指明穩(wěn)定幣”這個(gè)概念就有點(diǎn)繞了，伙伴們可以簡(jiǎn)單的理解為香港《穩(wěn)定幣條例》為規(guī)管相關(guān)業(yè)務(wù)而獨(dú)創(chuàng)的一種法律上的“狹義的穩(wěn)定幣概念”。具體原文如下：
簡(jiǎn)單總結(jié)，《穩(wěn)定幣條例》中明確的“受規(guī)管穩(wěn)定幣活動(dòng)”其實(shí)跟買(mǎi)U換U沒(méi)有關(guān)系，人家規(guī)制的是：
（1）在香港發(fā)行指定穩(wěn)定幣；
（2）在香港以外的地方發(fā)行穩(wěn)定幣，該指明穩(wěn)定幣完全或部分錨定港元；
（3）在香港向公眾推廣穩(wěn)定幣活動(dòng)。
以上“受規(guī)管穩(wěn)定幣活動(dòng)”規(guī)制的完全是發(fā)行穩(wěn)定幣的活動(dòng)，而非OTC兌換穩(wěn)定幣的活動(dòng)。
三、幣商O(píng)TC屬于“要約提供”行為嗎？
先給答案：存在較大爭(zhēng)議，也存在模糊地帶，《穩(wěn)定幣條例》中的“要約提供”更傾向于“分銷(xiāo)”或“承銷(xiāo)”行為。
“要約提供”（Offer）實(shí)際上是一個(gè)專業(yè)的法律術(shù)語(yǔ)。《民法典》第四百七十一條：“當(dāng)事人訂立合同，可以采取要約、承諾方式或者其他方式。”因此，我國(guó)通說(shuō)認(rèn)為，要約是“一方當(dāng)事人以締結(jié)合同為目的，向?qū)Ψ疆?dāng)事人提出合同條件，希望對(duì)方當(dāng)事人接受的意思表示。”在香港法律語(yǔ)境中，要約同樣是合同成立的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一。
《穩(wěn)定幣條例》第1部分第6條明確：“要約提供”指明穩(wěn)定幣指的是：
根據(jù)《穩(wěn)定幣條例》的規(guī)定，如果幣商等主體的OTC行為構(gòu)成“要約提供”行為，那么這種行為也在《穩(wěn)定幣條例》的規(guī)制范圍內(nèi)，按照第2部分第9條的規(guī)定，必須是“認(rèn)許提供者 (permitted offeror)”才能實(shí)施“要約提供”“指明穩(wěn)定幣”的行為。
目前，“認(rèn)許提供者”只有以下5種：
（1）（穩(wěn)定幣）持牌人；
（2）根據(jù)《打擊洗錢(qián)及恐怖分子資金籌集條例》(第615章)(《反洗錢(qián)條例》)第53ZRK條獲批給牌照以提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)(《反洗錢(qián)條例》第53ZR條所界定者)的法團(tuán)(《反洗錢(qián)條例》附表1第2部第1條所界定者)；
（3）根據(jù)《支付系統(tǒng)及儲(chǔ)值支付工具條例》(第584章)第8F條獲批給牌照的人；
（4）根據(jù)《證券及期貨條例》(第571章)(《證券條例》)第116條就第1類(lèi)受規(guī)管活動(dòng)獲發(fā)牌的持牌法團(tuán)(《證券條例》附表1第1部第1條所界定者)；
（5）認(rèn)可機(jī)構(gòu)。
結(jié)合《穩(wěn)定幣條例》的立法目的來(lái)說(shuō)，颯姐團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，法案中所指的“要約提供”（Offer）是存在模糊地帶的。該“要約提供”如果按照一般法律概念理解，那么自然人之間的轉(zhuǎn)讓行為同樣可以被納入監(jiān)管范疇，該等打擊面實(shí)在是過(guò)大，為免不當(dāng)?shù)募又亓顺峙破脚_(tái)的審查義務(wù)和監(jiān)管難度。
因此，颯姐團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，《穩(wěn)定幣條例》中的“要約提供”更傾向于一種“分銷(xiāo)”或“承銷(xiāo)”行為。
這一點(diǎn)，從2024年12月版的《穩(wěn)定幣條例草案》第3.4.2.條規(guī)定可以窺見(jiàn)部分立法目的：“......其中，如果第三方實(shí)體在香港要約提供指明穩(wěn)定幣，持牌人應(yīng)確保第三方實(shí)體是認(rèn)許提供者......此外，持牌人亦應(yīng)確保第三方安排符合有關(guān)司法管轄區(qū)的相關(guān)法律及法規(guī)。具體而言，該等安排不應(yīng)涉及在禁止交易指明穩(wěn)定幣的司法管轄區(qū)分銷(xiāo)持牌人發(fā)行的指明穩(wěn)定幣。”
但是，颯姐團(tuán)隊(duì)也必須要指出，《穩(wěn)定幣條例》中的“要約提供”本身是一個(gè)一般性概念，法案本身并未對(duì)該概念進(jìn)行限縮，因此，理論上，不符合“認(rèn)許提供者”身份但又實(shí)際提供OTC行為（經(jīng)營(yíng)行為）的幣商處于我國(guó)香港地區(qū)刑事責(zé)任射程范圍之內(nèi)，具體為：
(a)一經(jīng)循簡(jiǎn)易程序定罪——可處罰款$500,000及監(jiān)禁2年，如屬持續(xù)的罪行，則可就罪行持續(xù)期間的每一日，另處罰款$10,000；或
(b)一經(jīng)循公訴程序定罪——可處罰款$5,000,000及監(jiān)禁7年，如屬持續(xù)的罪行，則可就罪行持續(xù)期間的每一日，另處罰款$100,000。
伙伴們務(wù)必慎之又慎。
四、寫(xiě)在最后
總的來(lái)說(shuō)，如果嚴(yán)格按照法案“認(rèn)許提供者”的定義來(lái)劃分，目前比較明確能從事該項(xiàng)業(yè)務(wù)的主體為：（1）VASP持牌人；（2）香港支付牌照持牌人；（3）1號(hào)牌持牌人。
目前，颯姐團(tuán)隊(duì)并沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)有哪家?guī)派桃蛱峁︰SDT、USDC等穩(wěn)定幣兌換業(yè)務(wù)而被處罰。但說(shuō)實(shí)話，不能據(jù)此倒推此后也不會(huì)對(duì)幣商等主體的OTC行為進(jìn)行打擊，畢竟，監(jiān)管機(jī)構(gòu)其實(shí)是可以依法處罰的。換言之，香港已經(jīng)不是U幣自由兌換的天堂，未免被刑法的“牙齒”咬到，颯姐團(tuán)隊(duì)建議伙伴們務(wù)必盡早做打算：持牌or離開(kāi)。
到此這篇關(guān)于《穩(wěn)定幣條例》實(shí)施后，香港還能不能自由買(mǎi)賣(mài)U幣？一文分析的文章就介紹到這了,更多相關(guān)加密貨幣相關(guān)資訊內(nèi)容請(qǐng)搜索腳本之家以前的文章或繼續(xù)瀏覽下面的相關(guān)文章，希望大家以后多多支持腳本之家！
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