鏈上美股熱潮來襲：定義、架構(gòu)與稅務(wù)要點(diǎn)拆解
1 引言：交易所涌向鏈上美股
2026 年，鏈上美股在幾乎一夜之間從小規(guī)模試點(diǎn)變成交易所集體爭奪的新入口。5 月 26 日，Bitget 正式上線 RWA 平臺(tái) Reality，將美股代幣化產(chǎn)品 rToken 推向市場；Bybit 等平臺(tái)則于此前早些時(shí)候接入 xStocks，平臺(tái)用戶可以在賬戶內(nèi)交易部分代幣化股票。Robinhood 也面向歐盟用戶推出多種美股和 ETF 代幣產(chǎn)品，并計(jì)劃通過自建 Layer 2 區(qū)塊鏈承載更多 RWA 場景。
交易所紛紛布局美股代幣化賽道，推高了鏈上美股的火熱敘事。股票和 ETF 正在成為 RWA 賽道下一階段更具想象力的方向：買入一枚追蹤英偉達(dá)、特斯拉或標(biāo)普 500 ETF 價(jià)格的鏈上代幣，遠(yuǎn)比理解復(fù)雜的鏈上收益結(jié)構(gòu)更直觀，這讓鏈上美股具備天然的散戶知名度和交易需求。
當(dāng)我們把對(duì)鏈上美股的觀察視角從交易所轉(zhuǎn)向廣大投資者，這一新興的投資市場意味著廣大的機(jī)會(huì)，同時(shí)也伴隨著因信息不對(duì)稱帶來的疑慮和風(fēng)險(xiǎn)：所謂「鏈上美股」具體指的是哪些投資產(chǎn)品，其在法律的性質(zhì)是什么，投資鏈上美股的收益是否需要繳稅，如何進(jìn)行稅務(wù)籌劃？下文將圍繞投資者關(guān)心的主要問題系統(tǒng)拆解美股代幣化的定義、架構(gòu)，并對(duì)可能出現(xiàn)的稅務(wù)籌劃問題進(jìn)行簡要分析。
2 鏈上美股究竟是什么：概念與類型
目前市場上通稱的「鏈上美股」并不是一個(gè)嚴(yán)格的法律概念。更準(zhǔn)確地說，這通常指以美國上市股票、ETF 或相關(guān)權(quán)益類資產(chǎn)為參照標(biāo)的，通過鏈上代幣或智能合約結(jié)構(gòu)，向投資者提供可交易經(jīng)濟(jì)敞口、收益分配或權(quán)益憑證的一類金融工具。
此處必須區(qū)分「股票」本身與「股票經(jīng)濟(jì)敞口」。傳統(tǒng)美股投資中，投資者一般以登記股東或經(jīng)紀(jì)賬戶下受益所有人身份持有股票。而鏈上美股通常只把其中一部分經(jīng)濟(jì)權(quán)益包裝成代幣，投資者主要獲得價(jià)格漲跌敞口，部分產(chǎn)品安排股息映射或贖回機(jī)制，但并不當(dāng)然意味著持有人取得完整股東權(quán)利。換言之，投資者買到的未必是「股票」，還可能是對(duì)發(fā)行人的合約性索賠權(quán)、受益權(quán)憑證或單純追蹤價(jià)格的合成資產(chǎn)。
從已公開的項(xiàng)目材料和市場實(shí)踐看，當(dāng)前的鏈上美股類產(chǎn)品至少可以分為三類：資產(chǎn)支持型代幣、合成型代幣及股票永續(xù)合約 / 差價(jià)合約。
2.1 資產(chǎn)支持型代幣
資產(chǎn)支持型代幣是最接近「股票代幣化」原本內(nèi)涵的模式，其核心結(jié)構(gòu)是：發(fā)行方或其合作托管機(jī)構(gòu)在傳統(tǒng)證券市場中持有真實(shí)美股或 ETF，并在鏈上發(fā)行與底層資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的代幣。理想狀態(tài)下，每一枚代幣都有相應(yīng)比例的真實(shí)股票或 ETF 儲(chǔ)備支持，用戶持有代幣后，可以獲得底層資產(chǎn)的價(jià)格漲跌敞口，并在產(chǎn)品規(guī)則允許的情況下獲得股息映射等權(quán)益。
這一模式又可細(xì)分為第三方發(fā)行和平臺(tái)自有發(fā)行。第三方發(fā)行模式下，代幣由外部機(jī)構(gòu)發(fā)行，交易所主要承擔(dān)產(chǎn)品集成、分發(fā)作用，用戶可在交易所系統(tǒng)內(nèi)一站式挑選代幣。以 xStocks 為例，發(fā)行方 Backed Finance 將股票、ETF 作為儲(chǔ)備，在 Solana 鏈上部署，發(fā)行對(duì)應(yīng)代幣，由 Bitget、Kraken 等平臺(tái)負(fù)責(zé)分發(fā)和提供交易入口。
在平臺(tái)自有發(fā)行模式下，代幣設(shè)計(jì)、托管安排等發(fā)行活動(dòng)則由交易所或其關(guān)聯(lián)平臺(tái)直接負(fù)責(zé)。如 Bitget 的 Reality/rToken 產(chǎn)品，平臺(tái)宣稱每枚 rToken 由美國券商處的真實(shí)股票提供支持，發(fā)行方與連接納斯達(dá)克、紐約證券交易所的持牌券商合作，并以獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行儲(chǔ)備金證明，儲(chǔ)備率維持在 100% 以上。Reality 將公司派息轉(zhuǎn)換為穩(wěn)定幣（USDT）直接分配給持有人，拆股與反向拆股則自動(dòng)映射至 rToken 余額。
2.2 合成型代幣
合成型代幣不直接與真實(shí)股票掛鉤，而是通過智能合約、抵押品或預(yù)言機(jī)價(jià)格機(jī)制，模擬某一只股票或 ETF 的價(jià)格表現(xiàn)。用戶買入這類代幣后，本質(zhì)上是在獲得一個(gè)追蹤美股價(jià)格的鏈上合成敞口，不持有由真實(shí)股票支持的權(quán)益憑證。早期 Mirror Protocol、DeFiChain dTokens 等產(chǎn)品都帶有這一特征。
合成型代幣的優(yōu)勢是擴(kuò)展速度較快，不需要為每一個(gè)標(biāo)的配置真實(shí)股票托管和證券經(jīng)紀(jì)安排。只要能夠提供價(jià)格，維持充足抵押率，理論上就可以生成多個(gè)股票價(jià)格敞口。但這類架構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)也更明顯：一旦市場劇烈波動(dòng)或抵押品不足，代幣價(jià)格可能與目標(biāo)股票或 ETF 價(jià)格脫錨。相較于資產(chǎn)支持型代幣，合成型代幣更接近于鏈上價(jià)格衍生品，而不是嚴(yán)格意義上的代幣化股票。
2.3 股票永續(xù)合約 / 差價(jià)合約
股票永續(xù)合約 / 差價(jià)合約是另一類容易被納入鏈上美股討論的產(chǎn)品，其通常不持有真實(shí)股票，也不發(fā)行代表底層證券權(quán)益的代幣，而是以穩(wěn)定幣作為保證金，通過合約方式追蹤某只股票或 ETF 的價(jià)格變化。用戶交易的是多空頭寸和盈虧差額，而非股票本身。此類產(chǎn)品的典例如 Bitget 推出的 NVDAUSDT、TSLAUSDT、METAUSDT、GOOGLUSDT 等以 USDT 為保證金的股票永續(xù)合約。
相較其他產(chǎn)品而言，股票永續(xù)合約類產(chǎn)品更容易落地，因?yàn)槠溥壿嬇c加密永續(xù)合約接近：平臺(tái)提供價(jià)格指數(shù)，設(shè)定保證金規(guī)則、資金費(fèi)率和強(qiáng)平機(jī)制，用戶則以 USDT 或 USDC 開倉交易美股標(biāo)的的價(jià)格波動(dòng)。股票永續(xù)合約的優(yōu)勢是交易效率高、可做多做空、支持杠桿，也不需要復(fù)雜的股票申贖和股息分配安排。它不提供底層股票所有權(quán)，也不承諾對(duì)應(yīng)真實(shí)股票儲(chǔ)備。
表 1：「鏈上美股」產(chǎn)品的常見類型
3、鏈上美股類產(chǎn)品的稅務(wù)與監(jiān)管分析
如前所述，鏈上美股實(shí)際包含法律性質(zhì)迥異的多類產(chǎn)品，從資產(chǎn)支持型代幣，到美股標(biāo)的永續(xù)合約，再到合成型資產(chǎn)，不同產(chǎn)品的稅務(wù)定性與合規(guī)要求有其各自特點(diǎn)。
3.1 發(fā)行與運(yùn)營
以資產(chǎn)支持型美股代幣為例，項(xiàng)目運(yùn)作涉及底層持股、代幣發(fā)行和托管、代幣持有與轉(zhuǎn)讓等多個(gè)環(huán)節(jié)。在美國稅法下，底層持股主體（如作為登記股東的美國券商）對(duì)于產(chǎn)生的股息負(fù)有《國內(nèi)收入法典》§1441/§1442 項(xiàng)下的預(yù)提稅扣繳義務(wù)，原則上應(yīng)就非美國受益人的股息按 30% 或協(xié)定稅率預(yù)提。對(duì)于代幣發(fā)行主體而言，如果該產(chǎn)品的持有人在法律上享有「對(duì)發(fā)行主體的合約性索賠權(quán)」，且其代幣或相關(guān)合約在美國稅法下被定性為與美國股票相關(guān)的 specified NPC、specified ELI 或其他實(shí)質(zhì)類似安排，同時(shí)向非美國持有人支付或嵌入的股息等價(jià)款，則發(fā)行主體可能因支付§871(m) 所稱「股息等價(jià)款」（dividend equivalent payment）而成為新的預(yù)提稅扣繳義務(wù)人。與此同時(shí)，股票永續(xù)合約的損益在多數(shù)法域被視為衍生品交易損益，不涉及股息，原則上不觸發(fā)§871(m) 的傳統(tǒng)股息預(yù)提，除非該合約在經(jīng)濟(jì)上嵌入或調(diào)整美國股票股息，被認(rèn)定為具有股息等價(jià)特征的§871(m) 工具，須依 delta 等技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)判定。簡言之，不同類型產(chǎn)品的稅務(wù)定性和處理有所差異，在稅務(wù)憑證層面將永續(xù)合約與資產(chǎn)支持型代幣分開列示，是降低申報(bào)歸類錯(cuò)誤的重要措施。
發(fā)行和運(yùn)營代幣化美股產(chǎn)品的稅務(wù)優(yōu)化空間處于合規(guī)結(jié)構(gòu)之中，包括減少重復(fù)報(bào)送、明確扣繳主體、運(yùn)用稅收協(xié)定等具體方面：
產(chǎn)品線的清晰隔離
鑒于永續(xù)合約與資產(chǎn)支持型代幣的稅務(wù)定性不同（衍生品損益對(duì)股息加資本利得），在用戶賬單與稅務(wù)憑證層面分別列示兩類產(chǎn)品，可降低用戶在其居民國申報(bào)時(shí)的歸類錯(cuò)誤風(fēng)險(xiǎn)。
避免 CARF/CRS 雙重報(bào)送的實(shí)體切分
將「加密資產(chǎn)服務(wù)」（適用 CARF）與「持有現(xiàn)金 / 法幣的金融賬戶業(yè)務(wù)」（適用 CRS）在實(shí)體與賬戶層面清晰隔離，可降低同一余額被雙重報(bào)送的風(fēng)險(xiǎn)，并使用戶的報(bào)送路徑更可預(yù)測。此外，運(yùn)營方還應(yīng)在實(shí)體層面建立 CARF 與 CRS 申報(bào)映射，識(shí)別哪些信息應(yīng)按 CARF 報(bào)告、哪些現(xiàn)金或傳統(tǒng)金融賬戶可能按 CRS 報(bào)告，從而降低重復(fù)報(bào)送、漏報(bào)和賬戶歸類錯(cuò)誤風(fēng)險(xiǎn)。
預(yù)提稅的協(xié)定優(yōu)惠傳導(dǎo)
在某些結(jié)構(gòu)下，30% 的股息預(yù)提規(guī)則會(huì)對(duì)非美國持有人產(chǎn)生稅務(wù)摩擦。若發(fā)行主體或底層券商以合格中介（QI）身份運(yùn)作，并建立持有人居民身份的歸集機(jī)制，理論上可使符合條件者享受協(xié)定優(yōu)惠預(yù)提率（多數(shù)國家為 15%）。難點(diǎn)在于鏈上持有人匿名、自托管且可自由轉(zhuǎn)讓，身份歸集與協(xié)定優(yōu)惠在技術(shù)上幾近不可行——這恰恰是代幣化股票相對(duì)傳統(tǒng)券商賬戶在稅務(wù)上的結(jié)構(gòu)性劣勢，亦是一個(gè)值得關(guān)注的未解問題。
3.2 個(gè)人投資者
對(duì)于個(gè)人投資者而言，有關(guān)鏈上美股的一大誤區(qū)，是將「鏈上持有」理解為「稅務(wù)不可見」。隨著 CARF 和修訂后的 CRS 框架逐步落地，加密資產(chǎn)交易及有關(guān)金融賬戶的稅收透明度正在逐漸提高。在歐盟，DAC8（CARF 在歐盟的本地化立法）要求成員國自 2026 年 1 月 1 日起適用相關(guān)規(guī)則，并在 2027 年 9 月 30 日前完成首個(gè)報(bào)告年度的信息交換；包括英國、美國、中國香港在內(nèi)的司法轄區(qū)也已承諾開展實(shí)施 CARF，并進(jìn)行相應(yīng)的立法準(zhǔn)備。
2022 年 8 月，OECD 完成對(duì) CRS 框架的修訂，將特定電子貨幣產(chǎn)品和央行數(shù)字貨幣納入報(bào)送范疇。修訂后的 CRS 主要針對(duì)金融賬戶以及各種間接的加密貨幣相關(guān)交易，包括電子貨幣、中央銀行發(fā)行的數(shù)字貨幣，以及通過衍生品或基金而產(chǎn)生的與加密貨幣相關(guān)的敞口；而 CARF 則側(cè)重于鏈上或與加密貨幣相關(guān)的交易，要求相關(guān)機(jī)構(gòu)在交易層面進(jìn)行報(bào)告。
關(guān)于二者的適用邊界，較為穩(wěn)妥的理解是：投資鏈上美股不是在 CARF 和 CRS 之間的「二選一」，不同層級(jí)的信息可能分別觸發(fā)不同機(jī)制；鏈上代幣層面，平臺(tái)作為報(bào)告加密資產(chǎn)服務(wù)提供商（Reporting Crypto-Asset Service Provider，簡稱 RCASP）適用 CARF。而底層美國券商賬戶、用戶的穩(wěn)定幣與法幣余額，可能落入 CRS。這些機(jī)制可能于同一產(chǎn)品內(nèi)疊加，具體而言應(yīng)關(guān)注以下幾個(gè)方面：
托管的穩(wěn)定幣與法幣余額
用戶在平臺(tái)賬戶內(nèi)的 USDT、用于申贖的穩(wěn)定幣及法幣入金，若相關(guān)實(shí)體被認(rèn)定為 CRS 意義上的金融機(jī)構(gòu)（持有金融賬戶），則此部分可能落入 CRS。盡管 OECD 力圖避免 CARF/CRS 雙重報(bào)送，但實(shí)務(wù)中「加密資產(chǎn)適用 CARF、關(guān)聯(lián)現(xiàn)金余額適用 CRS」的切分仍客觀存在。
底層券商賬戶
存放真實(shí)股票的美國券商賬戶是一個(gè)無可非議的傳統(tǒng)金融賬戶，該賬戶本身（以發(fā)行主體為賬戶持有人）落入 CRS/FATCA 的傳統(tǒng)報(bào)送框架，與鏈上層的 CARF 報(bào)送平行存在。同一筆經(jīng)濟(jì)利益因此在結(jié)構(gòu)的不同層面分別觸發(fā) CARF（鏈上代幣）與 CRS/FATCA（鏈下券商賬戶）的監(jiān)管。
當(dāng)然，最終這些制度原理是否落到具體納稅人，仍取決于一系列現(xiàn)實(shí)條件。比如，交易所所在法域是否已實(shí)施 CARF、該法域與用戶居民國之間是否存在已激活交換關(guān)系，以及用戶居民國的接入進(jìn)度等。
需要指出的是，信息能否被自動(dòng)交換與持有人在其居民國稅法下本應(yīng)承擔(dān)的納稅義務(wù)，是兩個(gè)相互獨(dú)立的問題，后者不因前者缺位而免除。換言之，即便鏈上美股的持倉信息在當(dāng)前階段難以經(jīng) CARF 或 CRS 自動(dòng)交換回居民國，持有人就其相關(guān)境外所得（如財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得、股息所得）依本國稅法主動(dòng)申報(bào)納稅的義務(wù)依然存在。
最后，鏈上的不可見也并非終局，資金鏈條終究要回到傳統(tǒng)金融體系——當(dāng)持有人將收益兌換為法幣、經(jīng)由銀行賬戶出入金，或用于實(shí)際消費(fèi)、購置資產(chǎn)時(shí)，這些環(huán)節(jié)仍處于稅務(wù)機(jī)關(guān)與反洗錢監(jiān)管的視野之內(nèi)；鏈上持有的隱匿性終究會(huì)在與傳統(tǒng)金融體系的接觸點(diǎn)上重新暴露。
結(jié)語
從市場數(shù)據(jù)看，當(dāng)前代幣化美股的發(fā)展仍處在早期階段，但增長速度已經(jīng)足以吸引交易所和發(fā)行方提前布局。CoinGecko 2026 年 RWA 報(bào)告顯示，代幣化 RWA 市值從 2025 年初的 54.2 億美元增至 2026 年一季度末的 193.2 億美元，15 個(gè)月增長 256.7%；其中代幣化股票約占 RWA 市場 2.5%，代幣化 ETF 約占 1.5%。盡管相較于全球股票市場，這一體量仍然有限，但足以說明股票和 ETF 正在從 RWA 敘事中逐漸脫穎而出，變成交易平臺(tái)爭奪的新入口。對(duì)交易所而言，代幣化美股的吸引力不止在市場交易量本身。加密現(xiàn)貨、合約等業(yè)務(wù)受市場周期影響，交易所需要引入新的可交易資產(chǎn)，以拓展交易、做市、托管、申贖和結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的收入。對(duì)用戶而言，代幣化美股的優(yōu)勢則體現(xiàn)在小額參與、交易時(shí)段延長、近實(shí)時(shí)結(jié)算等方面。
「鏈上美股」看起來只是把美股搬到區(qū)塊鏈上，但其背后并不是單一產(chǎn)品形態(tài)，而是對(duì)應(yīng)不同底層資產(chǎn)、持有人權(quán)利的多種結(jié)構(gòu)。若把它們都簡單理解為美股，投資者容易低估產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)。若把它們都理解為加密資產(chǎn)，運(yùn)營方又可能忽視底層證券、股息預(yù)提等規(guī)則帶來的合規(guī)要求。對(duì)于市場參與者而言，代幣化美股所帶來的市場機(jī)會(huì)值得關(guān)注，但也不能忽視產(chǎn)品本身在稅務(wù)與監(jiān)管上的復(fù)雜性。只有扎根合規(guī)意識(shí)，才能在 RWA 市場駛向深水區(qū)的時(shí)候始終行穩(wěn)致遠(yuǎn)。
以上就是鏈上美股熱潮來襲：定義、架構(gòu)與稅務(wù)要點(diǎn)拆解的詳細(xì)內(nèi)容，更多關(guān)于鏈上美股定義、架構(gòu)與稅務(wù)要點(diǎn)的資料請(qǐng)關(guān)注腳本之家其它相關(guān)文章！
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